Masuri COVID-19 pentru adunarile generale ale asociatilor/actionarilor

de Marina Dumitrescu și Teodora Tabără

În contextul distanțării sociale generate de răspândirea noului tip de coronavirus SARS-Cov-2, cât și a afecțiunilor cauzate de acesta, Guvernul României a emis Ordonanța de Urgență nr. 62 din 7 mai 2020 pentru adoptarea unor măsuri în domeniul societăților, în vederea desfășurării renuniunilor organelor statutare, publicată în Monitorul Oficial nr. 372 din 8 mai 2020. Măsurile sunt valabile pentru adunările ținute în timpul stării de urgenta, pentru adunările generale convocate pe durata stării de urgenţă, dar care sunt întrunite ulterior încetării acestei stări, precum şi adunărilor generale convocate şi întrunite în primele 2 luni după încetarea stării de urgenţă. În orice caz, prevederile ordonanței nu sunt aplicabile societăţilor aflate sub incidenţa Legii nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă.

Potrivit Legii societăților nr. 31/1990, în termen de maximum 5 luni de la data încheierii exercițiului financiar, societățile au obligația întrunirii adunării generale ordinare pentru a decide asupra unor aspect esențiale pentru funcționarea lor, precum aprobarea situațiilor financiare anuale și stabilirea venitului de bugeturi și cheltuieli, pentru analiza gestiunii consiliului de administrație și, dacă este cazul, alegerea sau revocarea membrilor consiliului de administrație ori de supraveghere ș.a..

Conform celor reglementate, Ordonanța de Urgență nr. 62 facilitează convocarea și întrunirea oricaror adunari generale ale acționarilor/asociaților societăților reglementate de Legea societăților nr. 31/1990 ”Pe durata stării de urgenţă, adunările generale ale acţionarilor/asociaţilor societăţilor reglementate de Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, pot fi convocate fie prin modalităţile prevăzute la art. 117 alin. (3) din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, fie prin orice mijloace de comunicare la distanţă, care asigură transmiterea textului, cu condiţia ca fiecare acţionar/ asociat să comunice/să fi comunicat în scris administratorilor/ consiliului de administraţie/ directoratului adresa poştală sau, după caz, cea de poştă electronică, numărul de telefax ori alte coordonate la care poate primi corespondenţa cu societatea. Pot fi folosite în acest scop şi adresele acţionarilor/asociaţilor înscrise în registrul acţionarilor/asociaţilor.”.

Modalitățile prin care organul statutar care are competenţa de convocare a adunarii generale poate convoca adunarea, deși acestea nu au fost prevăzute in actul constitutiv al societății, sunt următoarele:  ”prin scrisoare recomandată, prin curier, prin scrisoare transmisă pe cale electronică, la care este ataşată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, dacă deţine, prin telefax ori prin alte mijloace de comunicare la distanţă care asigură transmiterea textului. Convocarea se publică şi pe pagina de internet a societăţii, dacă societatea deţine o pagină proprie de internet, precum şi, dacă este cazul, pe o pagină de internet adresată anumitor tipuri de societăţi şi va fi transmisă şi prin poşta electronică, dacă sunt cunoscute de către societate adresele acţionarilor/asociaţilor”.

În cazul adunărilor generale ţinute exclusiv prin corespondenţă, potrivit ordonanţei de urgenţă, nu se aplică regulile ce implică prezenţa fizică a acţionarilor/asociaţilor, prevăzute la art. 129, art. 131 alin. (1) şi (2) şi art. 195 alin. (1) din Legea societăților nr. 31/1990. În acest caz, directorii şi membrii consiliului de administraţie sau, după caz, membrii directoratului şi cei ai consiliului de supraveghere sau administratorul ori administratorii nu sunt ţinuţi de obligaţia de a participa la adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor.

Acţionarii/Asociaţii pot comunica votul prin corespondenţă în modalităţile indicate în convocator, şi anume prin scrisoare recomandată, servicii de poştă sau curier ori prin scrisoare transmisă pe cale electronică, având încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, astfel încât votul să fie primit de societate până la data ţinerii şedinţei.

Totodată, aspectele reglementate aduc în discuție prelungirea termenului de întrunire a adunării acţionarilor prevăzut la art. 111 alin. (1) din Legea societăților nr. 31/1990, pana la data de 31 iulie 2020.

*Photo by Drew Beamer on Unsplash